各省、自治区、直辖市注册会计师协会，各有关资产评估协会，深圳市注册会计师协会：

　　建立健全会计师事务所、资产评估机构内部治理机制，是关系到我们行业发展前途的大事，是提高执业质量的前提，是维护事务所、注册会计师、注册资产评估师权益的基础。现将《会计师事务所、资产评估机构内部治理机制建设指导意见》印发给你们，请组织、推动和督促会计师事务所、资产评估机构予以落实。

　　附件一：《会计师事务所、资产评估机构内部治理机制建设指导意见》

　　附件二：关于《会计师事务所、资产评估机构内部治理机制建设指导意见》起草情况的说明

　　附件一：

　　《会计师事务所、资产评估机构内部治理机制建设指导意见》

　　一、推进会计师事务所、资产评估机构完善内部治理机制建设，是注册会计师行业、资产评估行业健康发展的一项重要而紧迫的任务

    1.随着改革开放的深入和社会主义市场经济体制的逐步确立，注册会计师行业、资产评估行业在市场中发挥着日益重要的作用。会计师事务听、资产评估机构（以下简称事务所）作为自主经营、自担风险的独立主体参与市场服务，其内部治理机制的合理性和有效性，直接影响其自身的经营管理效率和服务水平；事务所内部治理机制的整体水平，直接影响到行业形象和服务效率。建立有效完善的内部治理机制，规范和约束货币资本、人力资本要素投入者以及其他各利益相关者的行为，既是事务所自身发展的需要，也是行业发展的客观要求。

　　2.在全行业完成脱钩改制以后，部分事务所存在着内部治理机制不到位、不完善的情况，并由此引发了内部不同利益体之间的矛盾激化和深层次管理问题，不同程度地影响着事务所的正常运转和稳步发展。同时，内部治理机制不完善会直接或间接地导致事务所质量控制制度的失控，削弱执业风险控制能力，增大执业失败的可能。严重影响到执业人员的职业道德、服务质量，从而影响到行业的公信力。解决好事务所内部治理机制问题，是满足社会对行业要求的重要基础和根本保障。

　　二、事务所内部治理机制建设的主要目标与指导方针

    3.主要目标：适应社会主义市场经济发展的要求，建立符合行业发展方向的内部治理机制和完善的内部管理制度，树立“诚信为本、操守为重、坚持准则、不做假账”的行业理念，真正做到独立、客观、公正，把事务所建设成为社会公众信任、有利于人才成长的社会中介机构。

　　4.指导方针：建立以章程（合伙协议）为核心的各项内部管理制度，落实以执业人员为主体、与质量控制相结合的管理、分配机制，充分调动事务所内一切积极因素，促进事务所健康、稳定的发展。

　　三、建立和完善事务所内部治理机制

    5.章程（合伙协议）是事务所内部治理机制的核心，事务所应根据《中华人民共和国注册会计师法》和《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国合伙企业法》及其相关法规制定章程（合伙协议）。章程（合伙协议）应体现注册会计师行业以“人”为本的特点，体现“人和”的特质，并特别关注以下条款：

　　──合理设置股权结构。事务所应充分考虑行业的特点和自身发展要求，了解不同的股权设置（股权相对集中或分散）对事务所决策的影响，合理设置股权结构。股权结构确定后，事务所各利益相关方应明确职责、权利和义务，形成相互制衡、相互支持的良好运作机制。事务所重大事项的决策程序要公开、透明、民主，避免“一言堂”，杜绝“一股独霸”。

　　──设定出资人（合伙人）的条件。事务所应在遵循现行法律及相关法规的基础上，根据自身的特点和未来发展要求，依法设定出资人（合伙人）条件，保证出资人（合伙人）具有良好的职业道德、较高的业务素质、较强的风险控制能力和管理协调能力。事务所应建立起优胜劣汰的竞争机制，使真正讲诚信、重质量、会管理的执业人员进入出资人（合伙人）行列。要让出资人（合伙人）中真正有公心、有事业心、精通业务、并为大家所信赖的人成为法定代表人（首席合伙人）。

　　──出资人（合伙人）加入与退出的方式。应高度重视出资人（合伙人）加入与退出条款。应明确规定事务所出资人（合伙人）的加入和退出程序；明确出资人（合伙人）退出的事由、退出时限、退出股权转让价格的确定方式、退出股权出现纠纷及退出股权无受让人时的处理方式、风险责任继承关系等。同时，应明确规定在事务所股权（合伙入）发生变动时，到原批准机关、登记机关办理相关的变动手续的时限。努力做到既保持事务所的稳定发展，又保证出资人（合伙人）的合理流动。

　　──事务所经营年限。为保证行业的稳定性，促进行业健康发展，事务所应着眼于长期发展来确定其经营年限。

　　6.事务所应建立健全各项内部管理制度。事务所内部的各项管理制度是事务所章程（合伙协议）的有效补充和扩展，是事务所内部治理机制的有机组成部分。

　　──建立完善的人事管理制度。事务所应建立符合行业和事务所内部管理特点的人事管理制度，涵盖注册会计师、注册资产评估师和一般从业人员两大部分。应建立与内部质量控制相结合的岗位责任制度，能上能下的晋级制度，能进能出的流动制度，充分调动一切积极因素，促进事务所不断发展壮大。事务所必须与员工按照《劳动法》签订劳动合同，时间以1─3年为宜；合同中必须明确劳动合同出现纠纷时的处理方式，违约处理办法；与注册会计师、注册资产评估师签订的合同还应明确转所的条件和应当办理的手续。

　　──建立公开透明的财务管理制度。事务所应根据现行法规和事务所自身发展的需要，建立规范化的财务管理制度，并明确财务公开的内容。出资人（合伙人）之间应做到财务公开、透明。财务管理需由专人负责，财务收支应有章可循、有据可查，年终财务报表应经外部审计。

　　──建立公平合理的财务分配制度。事务所应建立“对内具有公平性，对外具有竞争力”的分配机制和薪酬机制，充分体现行业的特点。事务所应当在“人合”的基础上，实行全面的统一管理、统一考核、统一分配。事务所的利润分配，不应以“资合”作为唯一或主要的依据，做到“人合”与“资合”并重、责任承担与所获报酬匹配、物质报酬与精神激励相结合，调动事务所各个层面的积极性。坚决抵制共用“招牌”，各自为“政”，分“伙”核算。

　　──建立有效的内部培训制度。事务所应根据注册会计师、注册资产评估师后续教育制度的要求，结合事务所的实际情况，制定合理有效的培训制度，不断提高注册会计师、注册资产评估师及从业人员的业务能力和素质。培训制度应与行业协会的要求相适应，可以采用“请进来，走出去”的方式，不断扩大培训的知识面和深度，从而提高整个行业的整体业务能力和素质。应对全体员工进行诚信教育，使每位注册会计师、注册资产评估师及从业人员力争成为遵守行业规定的优秀人才。

　　7.内部治理机制应充分保障全体员工的合法权益。事务所研究决策有关工资、福利、劳动保护、社会保险等涉及员工切身重大利益的问题时，应征求员工意见。事务所应鼓励全体员工用正当方式对事务所各项工作及各级管理人员提出建设性意见。事务所应积极组织各种文体活动，增进事务所内部凝聚力，形成高尚的事务所文化。

　　附件二：

　　关于《会计师事务所、资产评估机构内部治理机制建设指导意见》起草情况的说明

　　一、制订《会计师事务所、资产评估机构内部治理机制建设指导意见》的必要性1998年到2000年底，注册会计师行业和资产评估行业进行了全面的脱钩改制。会计师事务所、资产评估机构（以下简称事务所）与原挂靠单位脱钩，改制为注册会计师、注册资产评估师个人发起设立的、负有限或无限责任的企业，注册会计师执业的独立性得到了加强。

　　为了保证脱钩改制的顺利进行而又不引起执业服务的波动，当时的政策强调事务所应保证业务不断、人员不散；当时政策还对事务所发起人、出资人（以下均称为股东）的确定、改制时间等有硬性规定；原挂靠单位对事务所的改制具有决定性的作用，如改制方案的确定、主任会计师的推荐等。上述种种原因导致个别事务所股东并不能志同道合；改制时间要求紧，工作难度大，许多事务所往往在规定的最后期限才做出决定，因此章程、协议等多是在仓促之中完成，导致章程、协议的不完善或不适合本事务所；另外，有些事务所改制不到位，尚未建立起适应新形势的内部治理机制，股东与股东、股东与员工关系上有一定的隐患，随着时间的推移，矛盾日益激化。脱钩改制完成后，事务所内部管理和质量控制水平普遍有了很大的提高，但有些事务所由于受股东自身素质的限制或管理水平的局限，内部治理机制长期不到位、不完善，在一定程度上影响其正常运转和稳步发展，直接或间接地导致执业质量控制制度失控、风险控制能力减弱，进而对全行业造成不利的影响。

　　中注协以及各省级协会经常接到有关事务所内部管理问题的投诉、举报，反映事务所股权设置、股东条件及加入、退出以及内部财务管理和分配等方面的问题。中注协希望通过制订《会计师事务所、资产评估机构内部治理机制建设指导意见》（以下简称《指导意见》），来引导事务所健全和完善内部治理机制，建立以章程（合伙协议）为核心的各项内部管理制度，落实以执业人员为主体、与质量控制相结合的管理、分配机制，由事务所根据章程或协议、相关管理制度来规避或自主调解内部矛盾，同时充分调动事务所内一切积极因素，促进事务所健康、稳定的发展。

　　二、《指导意见》的结构及主要内容《指导意见》共有三个部分，第一部分阐述了推进事务所完善内部治理机制建设面临的形势和任务；第二部分明确了推进事务所完善内部治理机制建设的主要目标及指导方针；第三部分为《指导意见》的核心部分，是指导事务所建立和完善内部治理机制的关键内容。第三部分重点强调章程（或合伙人协议）是事务所内部治理机制的核心，并就股权设置、出资人（合伙人）条件、出资人（合伙人）加入与退出等内容进行重点说明；同时，还强调说明了事务所应建立健全各项内部管理制度，如人事管理制度、财务管理及分配制度、内部培训制度等，这些管理制度是事务所章程（合伙协议）的有效补充和扩展，是事务所内部治理机制的有机组成部分。

　　三、《指导意见》研究的过程中注协经过近8个月的讨论、调研，充分吸收了各方面的宝贵意见。《指导意见》从拟稿到正式印发，大体经历了以下三个阶段。

　　第一阶段：有针对性地了解行业存在的问题从2002年10月开始，中注协对事务所内部管理的有关问题进行了调查研究，先后走访了浙江、上海、广东、深圳等省市，征求了几十家不同规模事务所的意见，写出了调研报告，并拟就了《指导意见》的初稿。

　　第二阶段：采取多种方式征求意见下发征求意见稿，广泛听取意见。2003年1月印发了《会计师事务所、资产评估机构内部治理机制指导意见（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿），向全国各省、自治区、直辖市注册会计师协会和相关资产评估协会征求意见。同时，将征求意见稿登载在中注协的网站上，向社会各界和广大会员广泛征求意见。各地协会组织当地事务所进行了深入的讨论研究，并反馈了意见（共13份）。

　　座谈。召集了北京市12家事务所和北京市注协、中注协相关部门进行座谈讨论。

　　调研。2003年3月中下旬，赴广西和云南，听取了部分事务所对征求意见稿的意见和建议。

　　第三阶段：汇集整理各方意见和建议，形成定稿。

　　对收集到的意见进行分类汇总，在此基础上修改形成《指导意见》的定稿。

　　《指导意见》针对目前事务所内部治理机制方面存在的问题，立足行业整体利益，提出了行业协会对于事务所的基本要求，表明了行业“提倡什么，反对什么”。《指导意见》并不要求每一家事务所都采用一种管理模式，也没有对每一个管理细节做具体规定，而是侧重引导事务所健全和完善内部治理机制，倡导事务所走向规范化管理。同时，强调事务所在建立内部治理机制时，应当以现行的法律法规为依据，结合自身的情况，充分考虑股东、员工与各方利益，树立“诚信为本，操守为重，坚持准则，不做假账”的行业理念，真正做到独立、客观、公正执业。

　　四、对各方意见的研究和处理会计师事务所和资产评估机构以及各级协会，为《指导意见》的定稿提供了许多宝贵意见，现将主要意见及相关的处理整理如下：

　　1.关于整体框架有意见认为，第三部分过于简单，太原则，没有可操作性。多数意见认为，第三部分不宜规定的过于具体，应确定原则后，由事务所依据自身的情况，发挥主观能动性，提高自我管理的能力。

　　《指导意见》不是一个强制性的规范文件，旨在表明行业协会提倡什么，反对什么，对事务所完善内部治理机制建设提出原则性要求并明确应该重点关注哪些方面的问题，为事务所完善内部治理机制提供指导，并提醒和提示事务所负责人及其股东。另外，将全国的事务所都具体地规范成一种模式，也是不现实的。《指导意见》采纳了后一种意见。

　　2.关于名称几轮讨论中，大家都提出了很多的建议。有建议修改为《会计师事务所、资产评估机构内部运行机制指导意见》，还有建议修改为《会计师事务所、资产评估机构建立和完善内部治理机制指导意见》等等。

　　经过反复斟酌，最后将名称定为《会计师事务所、资产评估机构内部治理机制建设指导意见》。

　　3.关于股权设置有意见认为，应对最高股权比例有一个规定，并做出强制执行的要求，这样才能避免“一言堂”，杜绝“一股独霸”。多数意见认为，股权设置是事务所内部事务，应强调必须按照现行法律规定办理，无须指导；同时要充分考虑行业特点和自身发展要求两个方面的因素；由行业协会统一对股权最高比例加以限制是不科学、不现实的。

　　合理的股权设置是事务所健康、稳定发展的基础，是内部治理机制建设的重要一环，中注协在《指导意见》中明确提出了合理设置股权结构的原则。

　　4.关于出资人（合伙人）的条件对于出资人（合伙人）的条件，多数意见集中在具有良好的职业道德（讲诚信）、较高的业务素质（高素质）、较强的风险控制能力（重质量）和管理协调能力（会管理）等方面。也有意见认为，应明确出资人（合伙人）的具体条件。

　　《指导意见》吸纳了前一种意见。由于中国地域广阔及东西部经济发展极不平衡，不同的事务所的管理水平和人力资源状况有很大不同。目前《指导意见》所提出的为最低标准，以便条件好的事务所，可根据其发展规划，制订更为具体的标准。

　　5.关于出资人（台伙人）加入和退出的方式有少数意见希望能够具体规定。

　　考虑到加入和退出的方式和条款应是出资人（合伙人）互相协商达成共识的结果，而且现行相关法规已有规定，因此《指导意见》重在强调章程或协议书必须有加入和退出的相关条款，避免条款不清，导致日后无谓的纠纷。

　　6.经营期限多数意见认为，将经营年限定为20年没有法律依据，建议表达为“事务所应着眼于长期发展”。此意见已采纳。

　　7.财务报表签字制度多数事务所认为，“年终财务报表应经外部审计，并经所有出资人（合伙入）签字认可”不便操作，建议改为出资人（合伙人）会议通过或股东会批准。此意见已采纳。

　　8.关于增加业务档案管理制度和事务所内部质量控制制度有意见希望《指导意见》能够更加全面一些，应将业务档案管理制度和事务所内部质量控制制度也纳入其中。

　　《指导意见》的核心是事务所的内部治理，主要目的是协调和解决事务所内部不同利益体之间的关系，建立良好的运行机制；通过促进事务所健康、稳定的发展，间接地为事务所优质执业提供保障。从行业管理的布局来看，业务档案管理制度和事务所内部质量控制制度是直接规范事务所业务质量的，在已发布的独立审计准则中已经涉及，并且中注协已将修订相关准则列入年度计划，所以不在《指导意见》作重复规范。